好多香港 SME 老闆都以為：「我喺平安紙寫明公司股份留俾老婆同個仔，咁就 OK 啦。」對唔住，事情冇咁簡單。香港私人有限公司嘅章程細則（Articles of Association）先至係話事人 — 即使遺囑寫得清清楚楚，繼承人想真正登記成為股東，仲要過董事會嗰關。董事過身嗰一刻起，公司運作、銀行戶口、股份過戶都會出現一連串問題，今篇就同你拆開講。

1. 董事一過身，公司即時面對咩問題？

第一個問題唔係股份，而係公司有冇得運作落去。如果公司得一位董事兼股東（sole director / sole shareholder），佢一過身，理論上冇人可以簽銀行授權、出糧、續租。員工人工、租金、供應商數，全部停擺。

《公司條例》（Cap. 622）有條文處理「唯一董事兼成員死亡」嘅情況，容許遺產代理人提名新董事，但前提係要先攞到承辦書（Grant of Probate / Letters of Administration）。而承辦書由申請到批，香港今時今日隨時排 6–12 個月。呢段空窗期，公司基本上係癱瘓嘅。

如果係多位董事嘅公司，運作冇咁緊張 — 剩落嘅董事仍然可以開會、簽嘢，公司日常照行。但股份本身要過戶，就要行另一條路。承辦書嘅基本程序，可以參考我哋嘅遺產承辦完整指南。

Sole director 嘅家屬最頭痛：銀行收到死亡通知就會即時凍結公司戶口（部分銀行政策），員工人工出唔到。建議所有 SME 起碼設兩位董事，或者預先做銀行 mandate 預備好後備簽署人。

2. 股份過戶：唔係寫遺囑就過到

香港法律入面有個重要概念叫「股份傳轉」（transmission of shares）。佢同「轉讓」（transfer）唔同：transmission 係由於死亡、破產等法律事件自動發生，唔需要原股東簽名。但「傳轉」唔等於「已登記」。

典型流程係咁：

  1. 遺囑執行人或遺產管理人攞到承辦書；
  2. 連同死亡證、承辦書副本、股份證書等文件，遞交俾公司；
  3. 執行人可以選擇自己被登記成股東（代持），或者將股份轉移俾遺囑指定嘅受益人；
  4. 無論邊種，公司董事會都要審批入冊。

關鍵嚟啦：絕大部分香港私人公司嘅章程，賦予董事會「絕對酌情權」拒絕登記任何股份轉讓（包括傳轉之後嘅 transfer）。即係話如果生意拍檔同你家人唔啱傾，佢哋可以技術上唔肯入冊。受益人就只係「實益擁有人」（beneficial owner），但唔係登記股東，冇投票權、唔可以參與股東大會。

第一步要做嘅事：而家就拎份你公司嘅 Articles of Association 出嚟，揭去「Transfer of Shares」同「Transmission」嗰幾條。如果係用 Cap. 622 嘅 Model Articles，董事拒絕權嘅默認條文係寫埋落去嘅。

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3. 50/50 公司嘅「死局」（Deadlock）

最棘手嘅情況：兩位股東各持 50%，其中一位過身。剩落嗰位生存股東，依章程往往可以拒絕將股份過戶俾死者家屬。咁家屬手上嘅就只係實益權益 — 有權收股息（如有），但冇投票權，亦冇權強迫公司清盤（除非符合《公司（清盤及雜項條文）條例》Cap. 32 嘅「公正公平」清盤理由，要打官司）。

同時間，生存股東一個人控制董事會，可以決定唔派息、加薪自肥、甚至將業務轉去新公司。家屬最後可能要走不公平損害呈請（unfair prejudice petition）嘅司法程序，又貴又拖幾年。預防遠遠平過事後打官司。

4. 預先安排：cross-option 同股東協議

真正解決問題嘅唔係遺囑，而係股東協議（Shareholders Agreement）加交叉購買期權（cross-option agreement）。常見做法：

安排點運作適合邊類公司
Cross-option（交叉期權）一方過身，生存股東有「買入權」，遺產有「賣出權」，兩邊任何一方行使，交易就完成2–3 個合夥嘅 SME
Buy-sell + 人壽保險每位股東買份人壽，賠款用嚟買返死者股份，家屬攞現金、公司股權留俾在生 partner有現金流但市值高嘅公司
章程定明估值公式章程寫定股份點估價（例如過去 3 年平均盈利 × X 倍），避免事後拗價所有 SME 都應該諗

呢類安排要同遺囑配合。如果遺囑話「公司股份留俾仔」，但股東協議又話「過身要賣俾拍檔」，兩份文件會撞 — 通常合約優先於遺囑。寫平安紙嗰陣應該先睇晒所有相關文件，呢點喺我哋嘅平安紙完整指南有講。

5. 而家可以即刻做嘅事

  • 影低公司嘅 Articles of Association、最新 Annual Return（NAR1）、股東協議（如有）；
  • 確認公司起碼有兩位董事，避免 sole director 死亡空窗；
  • 同銀行傾返後備簽署人安排；
  • 同拍檔傾股東協議或 cross-option；
  • 遺囑入面要清楚講股份點處理，避免同章程衝突。

常見問題

我喺平安紙寫明股份留俾老婆，咁佢自動成為股東咩？+
唔係自動。遺囑只係表達意願，老婆要等執行人攞到承辦書、再交章程嘅程序入冊。如果公司董事會用章程酌情權拒絕登記，老婆只係實益擁有人，唔係登記股東。詳見我哋嘅平安紙完整指南。
公司得我一個董事兼股東，我過身公司會點？+
《公司條例》Cap. 622 容許遺產代理人喺攞到承辦書之後提名新董事接手。但呢段期間（隨時 6–12 個月）公司運作會好困難 — 銀行戶口、合約簽署、出糧都會出問題。強烈建議加多位董事，或者預先做信託安排。
如果其他董事拒絕登記，我屋企人完全冇辦法？+
有，但唔易。可以申請「不公平損害呈請」，要求法庭命令對方買返股份、或者頒令清盤。但呢類司法程序往往要幾十萬律師費同一兩年時間。預先做好股東協議遠遠平過事後打官司。
股份傳轉要交印花稅嗎？+
由於死亡引起嘅 transmission 本身唔係買賣，一般唔屬於「成交單據」（contract note）範圍，所以唔需要交「從價」印花稅。但如果之後執行人將股份再轉去俾受益人，要視乎係咪有對價（consideration）。具體稅務問題建議揾稅務顧問或律師確認。
公司有冇責任主動通知股東家屬點處理？+
香港法律冇強制要求私人公司主動聯絡家屬。一般係家屬或執行人主動拎死亡證同承辦書去搵公司秘書／董事，要求 transmission。所以而家就應該將相關文件（章程、股東登記冊、公司秘書聯絡）整理好俾家人知。